Cómo cerrar una SL en 2026: disolución, liquidación, impuestos y baja

¿Cómo se cierra una SL? Resumen

Una SL se cierra en tres fases: la junta acuerda la disolución, el liquidador cobra, paga las deudas y reparte lo que sobra, y una escritura de extinción da de baja la sociedad en el Registro Mercantil. Si no hay deudas ni bienes que repartir, las tres fases pueden hacerse a la vez, en una sola escritura.

¿Cuándo se disuelve una SL?

Por decisión de los socios en cualquier momento (disolución voluntaria) o, de forma obligatoria, cuando concurre una causa legal (art. 363 de la Ley de Sociedades de Capital). Las más habituales:

• Pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca el capital o proceda el concurso.
• Cese en el ejercicio de la actividad durante más de un año.
• Conclusión de la empresa que constituye el objeto social, o imposibilidad manifiesta de conseguirlo.
• Paralización de los órganos sociales: socios o administradores bloqueados que no pueden funcionar.
• Reducción del capital por debajo del mínimo legal sin que se deba a una ley.

Si hay causa legal, los administradores tienen dos meses para convocar la junta que acuerde la disolución o la solución (art. 365 LSC). Si no lo hacen, responden solidariamente con su patrimonio de las deudas sociales posteriores a la causa (art. 367 LSC).

Disolución y liquidación en un solo acto: la vía rápida

Si la sociedad no tiene deudas pendientes (o los socios las asumen) y no hay bienes complejos que repartir, se puede firmar en una sola escritura la disolución, la liquidación y la extinción. Es la forma más habitual de cerrar una SL pequeña y la más barata, porque solo hay una escritura y una inscripción.

• Junta (normalmente universal, con todos los socios) que aprueba la disolución, el balance final de liquidación y el reparto.
• Escritura pública ante notario con el balance y la manifestación de que todas las deudas están pagadas.
• Inscripción en el Registro Mercantil, que cancela la hoja de la sociedad.

Si quedan deudas con proveedores, Hacienda, la Seguridad Social o trabajadores, no se puede declarar que están pagadas: hay que liquidar por fases o, si no hay dinero para pagar, pedir el concurso.

Cierre por fases: disolución y después liquidación

• Junta de disolución: con la mayoría para modificar los estatutos, más de la mitad de los votos del capital, si es voluntaria (arts. 199 y 368 LSC); con mayoría ordinaria si hay causa legal (art. 364).
• Liquidador: los administradores pasan a ser liquidadores salvo que los estatutos o la junta digan otra cosa (art. 376 LSC).
• Inscripción y publicación de la disolución en el Registro Mercantil y en el BORME; la sociedad añade «en liquidación» a su nombre (art. 371).
• Operaciones de liquidación: inventario y balance inicial, cobro de créditos, pago de deudas y venta de bienes (arts. 383-385).
• Balance final aprobado por la junta y reparto de la cuota a cada socio según su participación (arts. 390-392).
• Escritura de extinción e inscripción de la cancelación (arts. 395-396).

Si durante la liquidación se ve que el activo no alcanza para pagar las deudas, el liquidador tiene que pedir el concurso de acreedores en los dos meses siguientes a conocer la insolvencia (art. 5 del Texto Refundido de la Ley Concursal).

¿Qué impuestos se pagan al cerrar una SL?

Si la sociedad no tiene bienes ni dinero que repartir, no hay base sobre la que aplicar el 1 % de Operaciones Societarias.

Repartir un inmueble es lo que más encarece el cierre: antes de decidir, calculamos si sale mejor venderlo antes o adjudicarlo. En este caso real de una SL familiar disuelta por la jubilación de los socios comparamos los dos caminos, con los coeficientes de abatimiento del IRPF para bienes comprados antes de 1995.

Bajas en Hacienda y en la Seguridad Social

• Baja censal con el modelo 036 en el mes siguiente a la extinción, después de haber presentado todas las declaraciones pendientes (art. 13 del RD 1065/2007).
• Último Impuesto sobre Sociedades en los 25 días naturales siguientes a los seis meses de la extinción.
• Trabajadores: extinción de los contratos por cese de la actividad. Si afecta a toda la plantilla y son más de cinco, es despido colectivo (art. 51 ET); si no, despido objetivo con 20 días por año (art. 52 ET).
• Baja del código de cuenta de cotización en la Tesorería y, si procede, del administrador en el RETA.
• Licencias y tributos municipales: baja de la actividad y del impuesto de vehículos si la sociedad tenía coches.

¿Qué pasa si aparecen deudas después de cerrar?

La extinción no borra las deudas. Los antiguos socios responden solidariamente de las deudas sociales no pagadas hasta el importe que recibieron como cuota de liquidación (art. 399 LSC), y los liquidadores responden si causaron perjuicio con dolo o culpa (art. 397). Hacienda y la Seguridad Social pueden dirigirse contra los socios por las deudas tributarias pendientes (art. 40 de la Ley General Tributaria). Si aparecen bienes después de cerrar, se reparten entre los socios (art. 398 LSC).

Errores que hacen responder a los administradores

• No convocar la junta en dos meses cuando hay causa de disolución: responsabilidad solidaria por las deudas posteriores (arts. 365 y 367 LSC).
• No pedir el concurso a tiempo si la sociedad es insolvente: puede declararse culpable y extender la responsabilidad a los administradores.
• Repartir dinero a los socios antes de pagar a los acreedores: los liquidadores responden (art. 391 LSC).
• Declarar en la escritura que no hay deudas cuando sí las hay.
• No presentar las últimas declaraciones ni depositar las cuentas: sanciones y cierre de la hoja registral.
• Abandonar la SL sin cerrarla: sigue obligada a presentar impuestos y cuentas, acumula sanciones y, con más de un año sin actividad, entra en causa de disolución.

Calculadora: ¿cuánto pagan los socios al cerrar la SL?

Indica lo que recibirá un socio en la liquidación y lo que le costaron sus participaciones. Si la sociedad le adjudica un inmueble u otro bien, añade su valor de mercado y su valor en la contabilidad. La calculadora aplica el 1 % de operaciones societarias, la escala del ahorro del IRPF y el Impuesto sobre Sociedades de la plusvalía del bien.

Ejemplo: un socio aportó 3.000 € al constituir la sociedad y recibe 60.000 € en dinero al cerrarla. Paga 600 € de operaciones societarias y, por una ganancia de 57.000 €, 11.990 € de IRPF (1.140 € del primer tramo, 9.240 € del segundo y 1.610 € del tercero).

¿Qué documentación pide el notario para cerrar una SL?

Para la escritura de disolución, liquidación y extinción en un solo acto, el notario necesita los acuerdos de la junta, el balance final de liquidación y la manifestación de que las deudas están pagadas o consignadas, además de los datos de la sociedad y de los socios.

• Certificación de los acuerdos de la junta: disolución, nombramiento de liquidador, aprobación del balance final y reparto, firmada por quien tenga la facultad de certificar.
• Balance final de liquidación y, si hay reparto, la cuota que corresponde a cada socio.
• Datos de la sociedad: escritura de constitución, NIF y, en su caso, el título de los bienes que se adjudican.
• DNI de los comparecientes y datos de los socios que reciben la cuota.
• Declaración de que no quedan deudas o de que se ha consignado o asegurado su pago.

Antes de ir al notario conviene tener presentadas las declaraciones al día y depositadas las cuentas, porque la hoja registral cerrada por falta de depósito impide inscribir la disolución.

¿Se puede cerrar una SL con deudas?

No con la vía rápida: la escritura de extinción exige declarar que las deudas están pagadas. Si la sociedad puede pagarlas, se liquida por fases y se paga primero a los acreedores. Si no puede, la salida es el concurso de acreedores, que en las sociedades sin bienes suficientes puede tramitarse como concurso sin masa y terminar con la extinción de la sociedad.

• Deudas con Hacienda o la Seguridad Social: hay que pagarlas o aplazarlas antes de liquidar; si no, pueden derivarse a los administradores o a los socios que reciban algo en el reparto.
• Deudas con los propios socios: pueden condonarse o compensarse con la cuota de liquidación, con sus consecuencias fiscales.
• Sin dinero para pagar: el administrador debe pedir el concurso en los dos meses siguientes a conocer la insolvencia. Te orienta nuestro despacho de abogados mercantilistas.

¿Cuánto cuesta y cuánto se tarda en cerrar una SL?

El coste depende de si hay deudas, bienes o trabajadores. Hay que contar con los aranceles de notaría y del Registro Mercantil (que dependen de las escrituras y de los datos de la sociedad), los impuestos del cierre y los honorarios de quien lo tramita. Una SL sin deudas ni bienes, cerrada en un solo acto, suele resolverse en uno o dos meses; con deudas, inmuebles o conflictos entre socios, puede llevar más de un año.

Te damos un presupuesto cerrado por escrito antes de empezar. Si todavía no quieres cerrar, la alternativa es mantener la sociedad sin actividad: tiene obligaciones y costes, que explicamos en SL sin actividad: obligaciones y gastos. El servicio completo está en cierre y disolución de sociedades, y la parte contable (balance final y últimas cuentas), en nuestra asesoría contable en Fuenlabrada.

Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 199, 360-399); Real Decreto Legislativo 1/2020, Texto Refundido de la Ley Concursal (art. 5); Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (art. 17); Ley 35/2006 del IRPF (arts. 37, 66 y 76); Texto Refundido de la Ley Concursal (arts. 37 bis a 37 quinquies, concurso sin masa); Real Decreto Legislativo 1/1993 (ITP-AJD); Ley 58/2003 General Tributaria (art. 40); Estatuto de los Trabajadores (arts. 51 y 52); RD 1065/2007 (art. 13).