Causas de disolución de una SL
Una SL se disuelve por:
- Acuerdo de la Junta General (voluntaria)
- Cumplimiento del plazo si los estatutos lo fijan
- Finalización del objeto social
- Imposibilidad de cumplir el objeto social
- Paralización de los órganos sociales (Junta no funciona)
- Pérdidas que dejan el patrimonio neto < 50% del capital social (es OBLIGATORIO disolver o recuperar)
- Concurso de acreedores con liquidación
- Reducción del capital por debajo del mínimo legal
Procedimiento de disolución voluntaria
Si la decisión es voluntaria, los pasos son:
- Junta General Extraordinaria: acuerdo de disolución por mayoría reforzada (típicamente 2/3 socios)
- Nombramiento del liquidador: puede ser uno de los socios, un administrador o un externo
- Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil: con escritura pública
- Publicación en el BORME: aviso de la disolución a acreedores
- La sociedad pasa a estado "en liquidación": añade "(en liquidación)" a su denominación
Fase de liquidación
El liquidador tiene la responsabilidad de:
- Realizar inventario de bienes y deudas
- Cobrar créditos pendientes
- Pagar deudas a proveedores y empleados
- Vender activos para cubrir deudas
- Una vez todo pagado: distribuir el remanente entre los socios según porcentajes
- Si las deudas superan los activos: solicitar concurso de acreedores (responsabilidad del administrador si no lo hace a tiempo)
Balance final de liquidación
El liquidador presenta un balance final a los socios. Si todo OK, la Junta lo aprueba y se procede a la baja registral.
Baja registral y fiscal
Los trámites finales:
- Escritura de extinción ante notario
- Inscripción en el Registro Mercantil: la sociedad desaparece como persona jurídica
- Modelo 036 baja censal en la AEAT
- Baja del administrador en RETA en la Seguridad Social
- Modelo 200 último ejercicio: Impuesto de Sociedades final con resultado de la liquidación
- Modelo 390 último ejercicio: resumen IVA final
- Modelo 100 socios: ganancia/pérdida patrimonial por la liquidación
Errores frecuentes que generan responsabilidad personal
Lo que más cuesta a los administradores:
- No solicitar concurso a tiempo si la SL está en insolvencia (pérdidas > 50% capital): responsabilidad personal de los administradores por deudas posteriores
- No publicar la disolución en el BORME: acreedores no notificados
- Distribuir el remanente antes de pagar a acreedores: responsabilidad personal
- No presentar las declaraciones fiscales del año de cierre: sanciones acumulables
- No depositar las últimas cuentas anuales: cierre registral previo
Coste y plazos típicos
Una disolución y liquidación completa cuesta:
- Honorarios asesoría: 800-2.000 €
- Notaría (2 escrituras): 300-600 €
- Registro Mercantil: 200-400 €
- Publicación BORME: 100-200 €
- Plazo: 4-8 meses si todo va bien
- Si hay deudas o conflictos entre socios: 12-24 meses
Preguntas frecuentes
¿Puedo cerrar una SL sin liquidarla?
No. La liquidación es obligatoria salvo en casos muy específicos (fusión, escisión, transformación).
¿Cuánto se tarda en cerrar una SL "limpia"?
Si no hay deudas, ni inmuebles, ni conflictos: 3-4 meses entre Junta + escrituras + Registro + AEAT.
¿Qué pasa con los empleados al cerrar?
Despido objetivo por extinción de la empresa: indemnización de 20 días/año máx. 12 mensualidades. Comunicación al SEPE.
¿Y si descubro deudas tras la liquidación?
Los antiguos socios responden solidariamente hasta el importe recibido en la liquidación. Por eso es importante hacer una buena auditoría previa.
¿Puedo "dormir" la SL en lugar de cerrarla?
Sí, declarando inactividad en el 036. Pero hay que seguir presentando declaraciones (sin movimiento) y cuentas anuales. A largo plazo, cerrar suele ser mejor.
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