SL sin actividad en 2026: qué obligaciones tiene, cuánto cuesta mantenerla y cuándo conviene cerrarla

¿Qué es una SL sin actividad?

Es una sociedad que existe en el Registro Mercantil pero no factura ni opera. No es una figura legal propia: la sociedad sigue viva, con sus obligaciones, hasta que se disuelve, se liquida y se inscribe su extinción. «Inactiva», «dormida» o «sin actividad» describen una situación de hecho, no un estado jurídico.

Conviene distinguir cuatro situaciones que a menudo se confunden:

Muchas sociedades llegan a esta situación sin decidirlo: el negocio se acaba, el socio sigue como autónomo o se jubila y la SL se queda «para más adelante». El problema es que las obligaciones no se detienen y las consecuencias de ignorarlas se acumulan año tras año.

¿Qué obligaciones tiene una SL sin actividad?

Presentar el impuesto de sociedades cada año, aunque sea a cero; presentar el IVA trimestral si sigue dada de alta; aprobar y depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil; legalizar los libros; y mantener el domicilio y la recepción de notificaciones electrónicas de Hacienda y la Seguridad Social.

Lo que sí desaparece si la sociedad no tiene trabajadores, ni paga a profesionales, ni alquila un local: los modelos de retenciones (111, 115, 190 y 180). Y los pagos fraccionados (202), si el último impuesto de sociedades no salió a pagar. Puedes comprobar qué modelos te tocan con la calculadora de nuestra gestoría en Fuenlabrada, y el calendario contable completo en nuestra asesoría contable en Fuenlabrada.

¿Y el IVA? Darse de baja o seguir presentando

Si la sociedad sigue dada de alta en el censo de Hacienda con una actividad sujeta a IVA, tiene que presentar el 303 cada trimestre, aunque sea sin actividad. Para dejar de hacerlo hay que comunicar el cese de la actividad con una declaración censal de modificación. El impuesto de sociedades, en cambio, se sigue presentando mientras la sociedad exista.

¿Cuánto cuesta mantener una SL sin actividad?

Mucho menos que una sociedad activa, pero no cero: la asesoría que presente el impuesto de sociedades, el IVA si sigue de alta y las cuentas anuales; las tasas del Registro Mercantil por el depósito y la legalización de libros; el certificado digital de la sociedad; y las comisiones de la cuenta bancaria. No paga IAE ni cuota de autónomo por la sociedad.

• Asesoría: el concepto principal. Una sociedad sin movimientos requiere poco trabajo, pero no ninguno: alguien tiene que firmar y presentar cada declaración.
• Registro Mercantil: depósito de cuentas y legalización de libros, con sus aranceles.
• Banco: muchas cuentas de empresa cobran mantenimiento aunque no haya movimientos.
• Certificado digital de representante: necesario para presentar y para recibir las notificaciones electrónicas.
• El coste que no se ve: el riesgo de sanciones si algo se olvida, y la responsabilidad del administrador si la sociedad lleva más de un año parada.

Calculadora: ¿te sale más barato mantener la SL o cerrarla?

Introduce lo que te cuesta cada año mantener la sociedad, lo que costaría cerrarla y cuántos años piensas tenerla parada. La calculadora te dice qué opción sale más barata y a partir de qué año, y te avisa de los riesgos legales de tu situación. Las cifras de partida son un ejemplo: cámbialas por las tuyas.

¿Qué pasa si una SL sin actividad no presenta nada?

Las consecuencias se acumulan por capas. Hacienda puede sancionar cada declaración no presentada; tras tres años sin impuesto de sociedades, da de baja la sociedad en el índice de entidades; y el Registro Mercantil cierra la hoja registral si no se depositan las cuentas, con multas del ICAC de 1.200 € a 60.000 €.

1. Sanciones de Hacienda por no presentar

No presentar en plazo una declaración o autoliquidación sin perjuicio económico (por ejemplo, un impuesto de sociedades a cero) es una infracción leve con multa fija de 200 €. Si se presenta tarde pero sin que Hacienda la haya requerido, la multa se reduce a la mitad (art. 198 de la Ley General Tributaria). Si hubiera cuota a pagar, se añaden recargos o sanciones mayores.

2. Baja en el índice de entidades

Si la sociedad no presenta el impuesto de sociedades durante tres periodos consecutivos, la Agencia Tributaria acuerda su baja provisional en el índice de entidades. Lo comunica al Registro Mercantil, que anota que no puede inscribirse nada sin un certificado de alta. La baja no exime de ninguna obligación tributaria (art. 119 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades).

3. Cierre de la hoja registral y multa del ICAC

Si no se depositan las cuentas, el Registro no inscribe ningún documento de la sociedad hasta que se regularice: ni cambio de administrador, ni de domicilio, ni la propia disolución (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital). Además, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas puede imponer una multa de 1.200 € a 60.000 €, que llega a 300.000 € por año de retraso si la facturación supera 6 millones (art. 283).

4. Revocación del NIF

Hacienda puede revocar el NIF en varios supuestos. Uno afecta especialmente a las sociedades que se crearon y nunca arrancaron: que no inicien la actividad ni sus actos preparatorios en los tres meses siguientes a pedir el NIF (art. 147.1.c del Reglamento de gestión e inspección tributaria). Con el NIF revocado, el Registro no inscribe nada de la sociedad y los bancos no pueden operar con ella.

¿Una SL sin actividad está obligada a disolverse?

Si lleva más de un año sin actividad, la ley entiende que ha cesado en su objeto social y eso es causa de disolución (art. 363.1.a de la Ley de Sociedades de Capital). Los administradores tienen entonces dos meses para convocar la junta. Si no lo hacen, responden con su patrimonio, de forma solidaria, de las deudas que la sociedad contraiga después.

Es el riesgo que menos se conoce y el que más cuesta. No significa que la sociedad se disuelva sola, sino que el administrador tiene obligaciones concretas:

• Convocar la junta en dos meses desde que se produce la causa, para acordar la disolución o eliminar la causa, por ejemplo reanudando la actividad (art. 365).
• Pedir la disolución judicial si la junta no se celebra o no acuerda disolver (art. 366).
• Si no lo hace, responde solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución (art. 367).

En la práctica, mientras la sociedad no genere deudas nuevas el riesgo es limitado. Pero cualquier deuda que aparezca (una sanción, una cuota, un proveedor olvidado) puede acabar reclamándose al administrador. Es la razón principal para no dejar una sociedad «dormida» sin decidir qué hacer con ella.

¿Qué gastos e IVA puede deducir una sociedad sin actividad?

En el impuesto de sociedades, los gastos del año (asesoría, Registro, banco) generan una base imponible negativa que podrá compensarse con beneficios futuros si la sociedad se reactiva. El IVA de esas facturas es otra cosa: solo se recupera si la sociedad va a realizar operaciones sujetas y lo puede acreditar.

• Bases negativas: se compensan sin límite temporal con beneficios futuros, con los límites cuantitativos de la ley. Pero si alguien compra una sociedad inactiva para aprovecharlas, la ley lo limita (art. 26.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades).
• IVA soportado: si no hay actividad ni intención acreditable de iniciarla o reanudarla, Hacienda suele negar la devolución. Si estás preparando la reactivación, conserva la documentación que lo demuestre.
• Gastos personales: pagar gastos del socio con la cuenta de la sociedad no los hace deducibles, y puede tratarse como retribución o préstamo al socio.

¿Cómo se reactiva una SL que ha estado parada?

Si no se ha disuelto, basta con volver a operar: comunicar a Hacienda el alta de la actividad y ponerse al día de declaraciones y cuentas. Si la hoja registral está cerrada, se reabre depositando las cuentas pendientes. Si la sociedad ya se disolvió, la junta puede acordar su reactivación mientras no haya empezado a pagar la cuota de liquidación a los socios.

1. Revisión de lo pendiente: declaraciones, cuentas sin depositar, libros sin legalizar y situación en el índice de entidades.
2. Regularización: presentar lo atrasado antes de que Hacienda lo requiera, para reducir sanciones a la mitad.
3. Registro Mercantil: depositar las cuentas pendientes para reabrir la hoja registral.
4. Hacienda: declaración censal con la actividad, el régimen de IVA y las obligaciones.
5. Si estaba disuelta: acuerdo de reactivación con los requisitos de una modificación de estatutos, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital. El socio que no vote a favor puede separarse (art. 370 de la Ley de Sociedades de Capital).

¿Cómo se cierra una SL sin actividad?

Con la disolución y la liquidación. En una sociedad sin deudas ni bienes pueden hacerse en la misma escritura: la junta acuerda disolver, aprueba el balance final de liquidación y se inscribe la extinción en el Registro Mercantil. Después se da de baja en Hacienda. Si tiene deudas que no puede pagar, el camino es el concurso de acreedores.

1. Poner al día las cuentas y declaraciones pendientes, porque con la hoja registral cerrada no se puede inscribir ni la disolución.
2. Junta: acuerdo de disolución, nombramiento del liquidador y aprobación del balance final.
3. Escritura de disolución y liquidación ante notario e inscripción de la extinción en el Registro Mercantil.
4. Hacienda: último impuesto de sociedades, último IVA si estaba de alta y baja censal.
5. Socios: declaran en su renta la ganancia o pérdida por la liquidación.

El procedimiento completo, con sus plazos y errores frecuentes, está en cómo cerrar una SL paso a paso, y lo tramitamos en nuestro servicio de cierre y disolución de sociedades. Si la sociedad tiene deudas y no tiene bienes para pagarlas, existe el concurso sin masa. Nuestro despacho de abogados lo ha llevado en un caso real de un comercio que cerró así.

¿Se puede vender una SL sin actividad?

Sí: se venden las participaciones en escritura pública ante notario. Quien compra se queda con la sociedad tal como está, con sus deudas y obligaciones pendientes, así que debe revisarla antes. Si lo que busca es aprovechar sus pérdidas acumuladas, la ley limita esa posibilidad en las sociedades inactivas.

• Para quien vende: la ganancia o pérdida por la venta tributa en su renta. Antes de vender conviene tener las cuentas y las declaraciones al día.
• Para quien compra: pedir certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social, revisar las cuentas depositadas y la hoja registral, y pactar garantías en el contrato.
• La antigüedad no aporta valor por sí sola: una sociedad sin actividad ni historial bancario rara vez ayuda a conseguir financiación.

¿Y el administrador de la sociedad parada?

Sigue siendo administrador, con sus obligaciones: formular las cuentas, convocar la junta y, si la sociedad lleva más de un año parada, promover la disolución o eliminar la causa. En cuanto a la Seguridad Social, revisa tu alta en el régimen de autónomos si la sociedad ya no tiene actividad ni cobras por administrarla.

La obligación de cotizar como autónomo societario va ligada a ejercer la actividad de forma habitual y a tener el control de la sociedad. Si la sociedad está parada, conviene estudiar la baja y documentar el cese para evitar reclamaciones posteriores. Si la sociedad se va a reactivar, lo planificamos a la vez. Tienes más detalle en nuestra página de gestoría para autónomos en Fuenlabrada.

¿Qué hay que hacer cada año con una SL sin actividad?

Un calendario corto pero fijo: legalizar los libros antes del 30 de abril, aprobar las cuentas en junta antes del 30 de junio, presentar el impuesto de sociedades del 1 al 25 de julio y depositar las cuentas en el mes siguiente a su aprobación. Si sigue de alta en el IVA, además, un 303 cada trimestre.

Si en algún momento del año la sociedad vuelve a tener movimiento (una venta, un alquiler, un trabajador), las obligaciones cambian desde ese trimestre. Y si ya ha pasado un año sin actividad, a este calendario se suma la decisión pendiente sobre la causa de disolución.

Mantener, reactivar, vender o cerrar: cómo decidir

Si tienes una sociedad parada y no sabes en qué situación está, lo primero es revisar el Registro Mercantil y los datos de Hacienda: cuentas depositadas, declaraciones presentadas y notificaciones pendientes. Con eso se ve qué opción es la más barata y segura.